（一）交易背景

　　2025 年 9 月，中国船舶（SH.600150）以 1151.5 亿元换股吸收合并中国重工（SH.601989）的交易正式收官，这一 A 股史上规模最大的 “A 股吸 A 股” 案例，既是政策驱动与产业升级的双重产物，也是中国船舶集团深化国企改革的里程碑。从交易背景看，2024 年 “新国九条”“并购六条” 等政策明确鼓励上市公司通过并购重组提质增效，2025 年重组新规进一步简化审核流程，本次交易正是 “新国九条” 发布后首单重大重组项目，响应了国家推动海洋经济高质量发展的要求；而产业层面，2019 年 “南北船” 合并后，中国船舶与中国重工作为集团两大上市平台存在同业竞争，同时 2024 年全球新船订单创 2008 年以来新高，高端船型需求旺盛，深海装备等领域战略价值提升，截至 2024 年 9 月末，两者总资产分别达 1784.4 亿元、2163.01 亿元，业务覆盖民用船舶、防务装备等板块，整合是形成全产业链竞争力的必然选择。

　　（二）交易方案

　　本次交易由中信建投证券担任财务顾问，方案设计兼具创新性与实操性：核心交易结构为中国船舶以换股吸收合并方式收购中国重工 100% 股份，换股比例以定价基准日前 120 个交易日均价为基础确定，中国船舶换股价格 37.84 元 / 股、中国重工 5.05 元 / 股，换股比例为 1:0.1335，2024 年利润分配后微调为 1:0.1339，中国船舶向中国重工股东发行约 30.53 亿股，合并后总股本增至 75.26 亿股，中国船舶集团仍为实控人；同时设置现金选择权保障异议股东权益，中国重工异议股东可按 4.04 元 / 股退出，中国船舶异议股东收购请求权价格为 30.27 元 / 股，且本次交易是 2025 年重组新规后首单通过审核的项目，从受理到注册仅用时 71 天，体现了监管层对产业整合的支持。

　　（三）重组实施效果及亮点

　　重组完成后，新的中国船舶实现了 “1+1>2” 的协同效应，成为全球造船业绝对领跑者：规模上，合并后总资产突破 4000 亿元、营业收入超 1300 亿元，手持订单占全球份额 18.42%、排期至 2029 年，高附加值船型占比超 80%，拥有 56 座 10 万吨级以上船坞，年产能 2325 万吨，单位成本降低 15%-20%；产业协同上，实现民用 + 防务 + 深海装备全产业链覆盖，中国船舶的 LNG 船技术与中国重工的 “蛟龙号” 等深海装备技术融合，各船厂形成专业化分工，外高桥造船主攻大型邮轮、大连船舶重工聚焦油轮与防务装备，避免重复投入；市场与政策意义上，作为 A 股最大 “A 股吸 A 股” 案例，为头部上市公司整合提供了范本，推动中国从 “造船大国” 向 “造船强国” 转型，同时响应 “向海图强” 战略，提升了中国在全球船舶标准制定中的话语权，合并后公司主营业务毛利率提升至 12.07%，同比增加 4.13 个百分点，盈利能力持续增强。

（图片来源：第四届中国并购与重组论坛）