上市公司汉嘉设计通过现金支付方式完成收购伏泰科技51%股权。本次交易为上下游并购，以上市公司控制权变更为前提，并设计对不同交易对方采用差异支付安排等关键条款。本次交易基本情况和交易方案分析如下：

1、交易基本情况

（1）行业情况

上市公司汉嘉设计（300746.SZ）主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及EPC总承包业务，属于专业技术服务业中的工程设计活动。标的公司伏泰科技是一家城市治理数字化和智慧化城市运营的IT综合服务商，主要通过AIoT、大数据、数字孪生等技术提供智慧城市解决方案，属于软件和信息技术服务业。

本次交易属于上下游并购，不属于跨界并购。

（2）财务情况

汉嘉设计是我国具有一定品牌影响力的民营建筑设计企业，2021-2023年归母净利润从2021年的10,022.18万元下降至2023年的1,092.20万元；伏泰科技2023年实现归母净利润8,397.01万元，2024年1-7月归母净利润为3,749.09万元。并购完成以后，伏泰科技2024年度净利润为10,065.38万元。

（3）交易事件

汉嘉设计收购伏泰科技51%股权，交易金额58,139.93万元。本次交易为现金方式收购，资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及募集配套资金。

（4）重组时间

本次交易于2024年9月9日上市公司汉嘉设计停牌，9月10日召开首次董事会，9月26日召开最终股东大会，11月29日完成资产过户。由于本次交易是现金交易，不涉及交易所审核。

2、交易方案分析

（1）交易性质与评估

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。评估采用收益法和市场法，市场法评估值118,200万元，增值率248.97%；收益法评估值114,000万元，增值率236.57%；伏泰科技51%股权交易作价采用收益法评估确定，最终交易金额为58,139.93万元。

（2）现金支付

根据交易对方性质采取差异化支付：中日节能（非关联方）分两期各支付50%；其他非关联方在交割后5个工作日内一次性支付全部对价；关联方在交割后两个月内支付全部对价。

（3）业绩承诺与估值分析

由关联方履行业绩承诺，承诺期为2024-2025年，承诺期内累计净利润不低于2.16亿元；补偿责任由关联方按各自持股比例承担，通过由关联方所持伏泰科技股份作为补偿履约担保。历史市盈率为13.58倍（以2023年净利润8,397.01万元计算），未来市盈率为10.56倍（以年均承诺净利润10,800万元计算），交易安排中不涉及业绩奖励安排。本次交易为现金收购，资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及募集配套资金。

（4）上市公司控制权变更

上市公司原控股股东通过协议转让方式，将其持有的29.9998%股权转让给泰联智信。转让完成后，泰联智信将成为上市公司新的控股股东。本次控制权变更以公司收购伏泰科技51%股权为前提条件。

（5）审核问询

本次重组采用现金交易，不涉及交易所审核。

（来源：东北证券）