思瑞浦通过发行可转债+现金支付收购创芯微

 上市公司思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金的方式完成收购创芯微100%股权。此次交易为同行业并购，涉及差别定价、支付时间差异化等关键条款的设计，本次交易基本情况和交易方案分析如下：

1、交易基本情况

（1）行业情况

 上市公司思瑞浦（688536.SH）属于集成电路设计行业，主要从事模拟集成电路产品研发和销售，产品包括信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片。标的公司创芯微同属集成电路设计行业，专注于电池管理和电源管理芯片研发和销售，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等。本次交易属于同行业并购，不属于跨界并购。

（2）财务情况

 交易前思瑞浦处于亏损状态，2023年归母净利润为-3,471.31万元，2024年一季度归母净利润进一步下滑至-4,916.76万元。标的公司创芯微2023年归母净利润为-406.94万元，但在2024年一季度实现扭亏为盈，归母净利润达451.48万元。并购完成以后，标的公司创芯微2024年除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润为4,730.42万元，占累计承诺净利润的比例为21.50%。

（3）交易事件

 思瑞浦收购创芯微100%股权，不涉及上市公司控制权变更，交易金额106,000万元（不含募集配套资金）。本次交易采用发行可转换公司债券和支付现金相结合的方式，其中可转债38,338.95万元，现金67,661.05万元；本次募集配套资金发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，金额不超过38,338.00万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。

（4）重组时间
   本次交易自2023年5月29日思瑞浦首次停牌，2023年6月9日召开首次董事会，2024年2月26日召开最终股东大会，2024年6月6日获得受理，2024年8月23日过会，2024年9月11日完成注册，2024年10月22日完成过户。2025年7月29日，思瑞浦完成募集配套资金的发行，共38,337.99万元。从停牌至受理用时374天，受理至注册用时97天，注册至过户用时41天。

2、交易方案分析

（1）交易性质与评估

 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。评估采用收益法和市场法，其中市场法评估值106,624.04万元，增值率317.23%；收益法评估值106,657.59万元，增值率317.36%；创芯微100%股权交易作价采用市场法评估确定，最终交易金额为106,000万元。

（2）可转债发行与现金支付安排

 可转债发行总额38,338.95万元，期限4年，年利率0.01%，初始转股价158元/股（较定价基准溢价82.64%）。

 现金支付67,661.05万元，采用时间差异化安排。管理团队在募资到位后10个工作日内获得全部付款，若募资未及时到位则分两次支付（交割后15日内支付30%，75日内支付70%）；财务投资者同样在募资到位后10个工作日内获得全部付款，若募资未及时到位则分两次支付（交割后15日内支付30%，30日内支付70%）。

（3）业绩承诺与估值分析

 管理团队履行业绩承诺，承诺三年（2024-2026年）累计净利润不低于22,000万元，补偿方式按可转债、转股和现金顺序执行，补偿义务由管理团队承担；由于近一年亏损，无法计算整体交易的历史市盈率，根据承诺平均净利润计算出整体交易的未来市盈率为14.45倍，低于可比上市公司平均值；本次交易采用差别定价，其中管理团队为11.89倍，主要财务投资者为15.68至22倍不等。

（4）管理团队任职安排

 业绩承诺期及届满后2年内继续在标的公司任职；离职后2年内不得从事竞争业务。

（5）审核问询

 关注重点包括协同效应与整合、差异化定价和交易对方、市场法评估、业绩承诺和锁定期、标的公司回购条款等。

（来源：东北证券）