至正股份收购半导体材料厂商AAMI 股权

（一）交易背景

   深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称至正股份或公司）成立于2004年12月，为上海证券交易所主板上市公司，控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强。公司是一家专注于电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售的企业。

   目标企业先进封装材料国际有限公司（ AdvancedAssembly Materials International Ltd.，以下简称AAMI）是全球排名前五的半导体引线框架供应商，其产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。AAMI在广东深圳、安徽滁州和马来西亚三地均设有生产工厂。

（二）交易方案

   本次交易方案为公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI的87.47%股权同时置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易置入资产的总作价为306,870.99万元，置出资产作价为25,637.34万元。支付方式包括现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，以及资产置换25,637.34万元。本次交易同步实施香港智信（Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited）所持AAMI股权回购交易，回购金额43,772.13万元，在本次交易完成后，公司将实际持有AAMI约99.97%股权。本次交易无业绩承诺，构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）重组实施效果及亮点

   1.完成业务战略转型，有利于提升上市公司质量。本次交易是公司落实半导体产业战略转型的关键步骤，本次交易的目标企业AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力。交易完成后，上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，同时置出常年亏损的高分子材料业务，公司将全面聚焦半导体封装材料和专用设备业务，有利于提升上市公司的竞争力和持续经营能力，切实提高上市公司质量。

   2.改善财务状况，有利于提高上市公司盈利水平。本次交易的目标企业AAMI2023年度和2024年度收入分别为220,530.39 万元和248,621.11 万元， 净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元，剔除股份支付、AAMI前次收购产生的PPA折旧摊销、非经常性损益等因素影响后归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润规模均呈现较大幅度的增长，扭转常年亏损的局面，增强持续经营能力和抗风险水平。

   3.新外国投资者战略投资法下首单跨境换股，将引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。上市公司收购目标企业AAMI完成后，港股上市公司ASMPT将成为上市公司第二大股东，交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于18%。本次交易是《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年修订）实施后，全国首例外资参与A股跨境换股交易，开创A股市场先河，将引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

   4.引入全球半导体企业深度参与公司治理，将有力推动境内外半导体产业的协同发展。本次交易完后引入港股上市公司ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为上市公司的重要股东，将委派CEO/CFO成为上市公司董事，并从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，优化公司治理结构。本次交易系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将成为首例全球龙头企业深度参与A股公司治理范例，并将有力推动境内外半导体产业的协同发展。

（来源：深圳市证监局）