华润三九收购天士力股权

（一）交易背景

   华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九或公司）成立于1999年4月，控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称华润医药），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。作为中药产业链龙头企业之一，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，以“争做行业头部企业，营业收入翻番”作为“十四五”战略目标。为实现公司战略目标，华润三九系统研究行业优质资源，持续关注行业优质公司的合作机会，经审慎研究，决定启动对天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力）的收购。天士力是现代中药领军企业，产品聚焦于心血管与代谢、神经/精神、消化三大疾病领域，以复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸三大基药为基础，构建了以心脑血管用药为主的现代中药体系。同时，通过持续的研发投入，构建了丰富的创新药在研管线，在国内中药企业居于领先地位。

（二）交易方案

   本次交易方案为公司以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称天士力控股）及其6家一致行动人合计购买天士力418,306,002股股份，合计占天士力已发行股份总数的28%。上述标的股份每股转让定价为人民币14.85元，转让价款合计人民币6,211,844,129.70元。依据股份转让协议约定，在股份过户登记日前天士力实施了现金分红，标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款按除权除息的相应规则进行调整，故每股转让定价调整为人民币14.32元，对应的转让总价款为5,990,141,948.64元。此外，天士力控股出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。2025年3月，此次交易完成股权过户，华润三九持有天士力28%股权，并取得天士力控制权。

（三）重组实施效果及亮点

   1.有助于提升上市公司中药产业链竞争优势。并购重组是上市公司做优做强、提升核心竞争力的重要工具。公司战略性并购天士力，将在中药产业链建设、品牌打造、零售终端覆盖、运营管理等方面为天士力赋能。通过整合双方资源，将更快实现补链强链，带动中药创新发展，积极承担中药产业链高质量发展的国家任务，充分发挥中央企业在产业链建设中的主体支撑和融通带动作用。

   2.有助于提升上市公司现代中药研发创新能力。天士力为创新中药标杆企业，拥有在研管线项目83 项，其中创新药31 项，具备丰富的中药产品矩阵。近年来新上市的中药品种包括坤心宁颗粒、芍麻止痉颗粒等；安神滴丸申报生产获得受理，安体威颗粒III 期、芪参益气滴丸治疗慢性心力衰竭II 期完成全部受试者出组，正在开展数据统计；青术颗粒III 期、芪参益气滴丸治疗糖尿病肾脏疾病II期完成全部受试者出组，正在进行数据清理；三黄睛视明丸启动III 期临床；养血清脑丸治疗轻中度阿尔茨海默病II期临床完成入组，持续开展临床观察。

   天士力建有现代中药创制全国重点实验室，由中国工程院张伯礼院士担任实验室主任，使华润三九全国重点实验室数量增至2 个。在智能制造及滴丸剂型技术上，可进一步提升华润三九全产业链创新能力，丰富华润三九产品管线。

（来源：深圳市证监局）