招商蛇口收购南油集团及招商前海实业

（一）交易背景

   招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商蛇口或公司）成立于1992年2月，控股股东及实际控制人为招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）。招商蛇口是招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，也是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，主营业务包括开发业务、资产运营和物业服务三大板块。标的资产为深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称南油集团）24%股权，以及招商局集团下属招商局投资发展有限公司（以下简称招商局投资发展）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称招商前海实业）2.8866%股权。此次收购后，招商蛇口持有南油集团股份提高至100%。南油集团持有前海实业33%股权，加上另外收购的招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权，招商蛇口成为招商前海实业第一大股东，获取了对招商前海实业的控股权。前海实业持有深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称前海自贸投资）50%股权，自贸投资持有深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权。

（二）交易方案

   本次交易方案为招商蛇口采用发行股份方式购买深投控持有的南油集团24%股权以及招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权，并发行股份募集配套资金。评估基准日为2022年11月30日，南油集团净资产账面价值189.53亿元，评估值281.85亿元，增值率为48.71%；招商前海实业净资产账面价值749.50亿元，评估值749.50亿元，无增值。基于评估结果，经交易各方协商，南油集团24%股权和招商前海实业2.8866%股权最终作价为67.64亿元和21.64亿元，合计89.28亿元。同时，招商蛇口向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过85.00亿元，其中招商局投资发展在不超过20亿元的额度内参与认购。本次交易为收购控股子公司少数股权，公司不形成商誉。涉及的业绩承诺为：招商局投资发展承诺，招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产在2023年至2025年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,500.00万元。

（三）重组实施效果及亮点

   1.第三支箭首单房企重组获注册生效。招商蛇口本次重组项目是2022年11月28日证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等优化房地产股权融资“新五条”后，首单获注册生效并落地实施的地产并购和融资项目，在通过交易所审核、取得证监会注册批文、发行顺利完成各个时点均为新政下市场首例，反映了监管机构对于头部房企重组优质标的资产、为更好实现“保民生、保交楼”目标股权融资的大力支持。

   2.有助于提高上市公司核心竞争力。前海妈湾土地特点与招商蛇口最新发展战略高度匹配，有利于推动转型。2022年招商蛇口为实现长期健康发展，积极推动“三个转变”，即从开发为主向开发与经营并重转变、从重资产为主向轻重结合转变、从同质化竞争向差异化发展转变，相应地将业务模式调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务。前海妈湾土地同时具有业态丰富、综合规划开发、区域战略定位高等特点，与招商蛇口在开发业务方面聚焦核心区域投资的策略相匹配，与招商蛇口重点发展资产运营业务的资源需求相匹配，且具有规模大的特点，是招商蛇口转型发展过程中重要且稀缺的资源支撑，可在较长周期内为转型发展持续助力，进一步整合前海妈湾土地资源，有利于提高上市公司核心竞争力。

   3.有助于提高上市公司盈利能力。本次交易完成后，招商蛇口最终实际享有的前海妈湾片区权益份额由36.17%提升至43.00%，在招商蛇口依托前海妈湾土地资源转型发展的过程中，招商蛇口权益份额越高，可实际获得的基于前海妈湾土地资源的开发运营收益也会越高，包括开发业务销售结转收益、资产运营业务阶段性持有至资产增值后的出售收益、持有过程中随产业发展而持续优化的运营收益等，价值贡献进一步提升，有利于提高招商蛇口盈利能力，在长周期内为招商蛇口全体股东创造更积极的收益回报。

   4.有利于提高上市公司可持续发展能力。借助本次重组募集85亿元配套资金充实权益资本，资产规模同步提升，公司股本增加7.20亿股、提升比例为9.30%，募集资金总额占招商蛇口2022年底货币资金规模的9.86%，能够进一步增强上市公司资金实力，降低财务风险，缓解公司运营资金压力；净资产负债率降低6.14个百分点，有利于优化公司资本负债结构和财务状况，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机遇，持续稳健发展。

   5.央地合作彰显发展信心。通过本次交易，深投控成为除招商局集团及其关联方外，招商蛇口唯一的持股5%以上股东；招商局投资发展在不超过20亿元的额度内认购配套募集资金，深圳国资与招商局集团的战略合作由来已久，此次深投控与招商局投资发展同时增持招商蛇口股份，以央企深度合作彰显对于前海自贸片区未来发展前景以及房地产行业健康发展的信心。

（来源：深圳市证监局）