华润三九收购昆药集团

（一）交易背景

   华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九或公司）成立于1999年4月，控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称华润医药），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。作为中药产业链龙头企业之一，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，不断优化业务布局，持续关注行业优质资源整合机会，朝着“争做行业头部企业，营业收入翻番”的“十四五”战略目标扎实迈进。为实现公司战略目标，华润三九系统研究行业优质资源，持续关注行业优质公司的合作机会，启动对昆药集团股份有限公司（以下简称昆药集团）的收购。昆药集团是“中国医药工业百强企业”，业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。昆药集团主要产品包括以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的天然植物药产品，以舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、参苓健脾胃颗粒为主的精品国药系列及以草乌甲素软胶囊为代表的化学合成药产品等。昆药集团拥有多项国家发明专利，填补了多项国内外空白，在心脑血管、神经系统、疟疾等疾病治疗领域拥有一定的知名度。

（二）交易方案

   本次交易方案为公司以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称华立医药）购买其所持有的昆药集团208,976,160股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称华立集团）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，华润三九持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的28%），上述标的股份价格拟定为290,200.00万元，对应昆药集团每股转让价格为每股13.67元。此次交易完成后，华润三九将取得昆药集团控制权。

（三）重组实施效果及亮点

   1.有助于提高上市公司核心竞争力。并购重组是上市公司做优做强、提升核心竞争力的重要工具。公司战略性并购昆药集团，将昆药集团打造成“银发健康产业的引领者”，华润三九得以加大布局银发经济赛道，持续有效提升行业地位，保持长期稳健发展。公司连续多年位列中国非处方药物协会发布的“中国非处方药生产企业综合统计排名”榜首的基础上，在“中国医药工业中药企业百强榜单”的排名已由2021年度的第3名提升至2022年度及2023年度的第2名，2024年荣获“2024中国医药上市公司竞争力20强”第一名。

   2.有助于提高上市公司盈利能力。收购前，华润三九2020年至2022年的营业收入分别为136.37亿元、153.20亿元、180.79亿元；净利润分别为16.18亿元、20.81亿元、24.97亿元；净资产分别为140.59亿元、157.13亿元、175.33亿元。收购完成后，华润三九2023年实现营业收入247.39亿元，同比增长36.83%；净利润31.73亿元，同比增长27.09%；净资产突破两百亿，达242.62亿元，同比增长38.38%。昆药集团同期实现归母净利润4.45亿元，同比增长16.05%。

   3.有助于提振上市公司市值。通过本次重组，昆药集团成为华润三九控股子公司，双方在品牌、产品和渠道等多个方面拥有较强的协同效应，有助于补充上市公司国药品牌，加快“三七”产业链发展，解决三七发展的瓶颈问题，有利于做强做优做大中医药产业。本次交易得到市场的广泛认可，公司总市值从收购昆药集团前的361亿元（2022年4月29日）增长至638亿元（2024年11月12日），提升约77%，是国有企业利用并购重组做优做强的典型案例。

（来源：深圳市证监局）