上市公司乐凯新材通过发行股份购买资产的方式完成了对航天能源100%股权和航天模塑100%股份的收购。本次交易为跨界并购，大股东资产注入，采用全部发行股份的方式支付对价。本次交易基本情况和交易方案分析如下：

1、交易基本情况

（1）行业情况

上市公司乐凯新材（300446.SZ）主营信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，属于文化用信息化学品制造行业。标的公司航天能源从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造，属于石油钻采专用设备制造行业；航天模塑从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造，属于汽车零部件及配件制造业。

本次交易不属于同行业或上下游并购，属于跨界并购。

（2）财务情况

乐凯新材2020-2022年归母净利润从-2,517.29万元增长至501.35万元。公司跨界并购两家业绩表现强劲的企业，其中航天能源2021-2022年归母净利润从13,085.73万元增长至18,297.77万元；航天模塑2021-2022年归母净利润从12,324.27万元增长至13,693.26万元。并购完成以后，标的公司航天能源2024年归属于母公司股东的净利润为23,771.89万元，业绩承诺完成率为104.97%，航天模塑2024年归属于母公司股东的净利润为55,130.85万元，业绩承诺完成率为345.31%。

（3）交易事件

乐凯新材发行股份收购航天能源100%股权和航天模塑100%股份，不涉及上市公司控制权变更，交易金额合计330,335.00万元，其中航天能源作价220,503.95万元，航天模塑作价109,831.05万元；募集配套资金不超过210,000万元，用于标的公司项目建设和补充流动资金。

（4）重组时间

本次交易自2022年1月29日上市公司乐凯新材停牌起，先后于2022年2月11日召开首次董事会、2022年11月21日召开最终股东大会，随后于2022年12月1日获得受理，2023年5月26日过会，2023年6月25日完成注册，2023年7月17日完成过户，最终于2023年12月15日完成募集配套资金并上市。从停牌至受理用时306天，受理至注册用时206天，注册至过户用时22天。

2、交易方案分析

（1）交易性质与评估

本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。两个标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，根据收益法测算，航天能源评估值220,503.95万元，增值率360.97%；航天模塑评估值109,831.05万元，增值率213.95%。根据资产基础法测算，航天能源评估值63,474.77万元，航天模塑评估值109,052.10万元。最后交易作价采用收益法。

（2）支付方式安排

本次交易采用全部发行股份的方式支付对价，发行价格7.13元/股（较定价基准无溢价），发行数量463,302,932股，占发行后总股本的69.57%。同时募集配套资金不超过210,000万元，用于标的公司项目建设和补充流动资金，其中航投控股承诺认购不超过10,000万元。

（3）业绩承诺与估值分析

业绩承诺期为2022-2024年度（如未能在2022年完成则顺延）。航天能源承诺2022-2024年净利润分别不低于17,618.10万元、20,448.64万元、22,599.49万元；航天模塑承诺净利润分别不低于7,125.16万元、9,638.14万元、10,605.15万元；航天能源本次交易的历史市盈率5.26倍，2022至2024年未来市盈率为12.52倍、10.78倍、9.76倍；航天模塑本次交易历史市盈率0.27倍，2022至2024年未来市盈率区间为15.41倍、11.39倍、10.36倍。本次交易不涉及业绩奖励，不涉及差异化定价安排。

（4）审核问询

主要关注两家标的公司是否符合创业板定位、交易后的管控措施有效性、航天能源客户关系稳定性、航天模塑历史沿革合规性、航天模塑政府补助会计处理等。

（来源：东北证券）