盐田港收购控股股东旗下港口资产

（一）交易背景

   深圳市盐田港股份有限公司（以下简称盐田港或公司）成立于1997年7月，控股股东为深圳港集团有限公司（以下简称深圳港集团），实际控制人为深圳市国资委。盐田港致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，控股经营的港口码头包括黄石新港、常德港（包括津市港、澧县港和桃源港、德山港）、惠州港荃湾煤炭码头，参股经营的港口码头主要为位于广东深圳的盐田港西港区、中港区一二期，并以租赁方式负责整体经营控股股东旗下位于广东深汕合作区的小漠港。高速公路行业方面，公司控股经营惠盐高速公司，对惠盐高速深圳段进行建设和运营管理；仓储业方面，公司控股经营盐田港3#区海关出口货物监管仓库、5#区普通仓库，黄石新港现代物流园，参股经营中远物流盐田港保税物流中心。交易标的为控股股东深圳港集团全资子公司深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称港口运营公司）100%的股权。港口运营公司持有广东盐田港深汕港口投资有限公司（小漠港的所有权人，以下简称深汕投资）100%股权、盐田三期国际集装箱码头有限公司（盐田港中港区三期工程及扩建工程码头共11个集装箱泊位的所有权人，以下简称盐田三期）35%的股权。

（二）交易方案

   本次交易方案为公司采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购控股股东旗下港口资产。评估基准日为2022年10月31日，交易标的港口运营公司净资产账面价值43.52亿元，评估值100.10亿元，增值率为130.02%。其中，盐田三期账面价值39.60亿元，评估值95.99亿元，增值率142.38%；深汕投资账面价值3.92亿元，评估值4.11亿元，增值率4.96%。基于评估结果及评估基准日后控股股东深圳港对标的公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，标的资产交易价格确定为100.15亿元，其中股份对价85.13亿元，占交易金额85%（预计新增股份20.37亿股，占公司当前总股本的90.5%）；现金对价15.02亿元，占交易金额15%。本次交易为同一控制下资产收购，公司不形成商誉。深圳港集团对盐田三期的业绩承诺为：2023年至2025年盐田三期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元。深汕投资无业绩承诺。

（三）重组实施效果及亮点

   1.全面实施注册制以来深圳辖区交易金额最大的重大资产重组项目。自2023年2月全面实施注册制以来，深圳辖区累计实施并购重组370余单，涉及金额超千亿元。其中，盐田港本次并购交易规模是全面实施注册制以来辖区最大的重大资产重组项目。本次交易得到市场的一致认可，公司总市值从收购前的100余亿元增长至2024年10月的210亿元，增长率达110%，是国有企业利用并购重组做优做强的典型案例。

   2.有助于提高上市公司核心竞争力。本次交易标的公司盐田三期与公司参股经营的盐田港西港区、中港区一二期码头均属于盐田港区的核心码头资产，盐田港区年吞吐量超1400万标准集装箱，是全球单体吞吐量最大的集装箱码头之一，本次交易完成后，除在建的东港区外，上市公司参股经营了所有盐田港区码头。深汕投资持有的小漠港未来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区，是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。本次收购将有力提高盐田港在港口业务的核心竞争力。

   3.有助于提高上市公司盈利能力。收购前，盐田港2020年至2022年的营业收入分别为5.53亿元、6.80亿元、7.98亿元；净利润分别为3.92亿元、4.61亿元、4.50亿元；净资产分别为85.89亿元、89.90亿元、94.80亿元。收购完成后，盐田港2023年实现营业收入8.93亿元，同比增长12.0%；净利润11.08亿元，同比增长134.88%；净资产突破百亿，达133亿元，同比增长40.30%。其中，标的公司港口运营公司实现净利润5.47亿元，占公司净利润的46.66%；净资产48.69亿元，占公司净资产32.99%。

   4.有效解决与控股股东的潜在同业竞争。本次交易前，公司控股股东控制的港口资产小漠港委托给盐田港运营，该经营模式是为解决同业竞争问题进行的过渡性安排。本次交易有利于彻底避免盐田港与控股股东在小漠港经营上的潜在同业竞争，减少未来关联交易，增强上市公司资产完整性和独立性。目前，控股股东深圳港集团仍控股经营省外一个港口，该港口码头与公司控股及参股经营的港口类型及功能定位不同、经济腹地市场不同，不构成实质性同业竞争。

（来源：深圳市证监局）